支付之家网(ZFZJ.CN)近日,上海金融法院召开新闻发布会,发布上海金融法院2020年度十大典型案例。“十大典型案例”涉及金融机构、资本市场多个知名案件,卡友支付与交通银行信用卡中心的其他所有权纠纷案在列。

信用卡收单机构与发卡行之间构成资金清算合同法律关系并据此承担相应合同义务

上诉人卡友支付服务有限公司与被上诉人交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心其他所有权纠纷案

裁判要点

根据央行及中国银联制定的相关交易规则,在信用卡刷卡交易过程中,收单机构应根据刷卡交易额及中国银联确定的费率标准,向发卡行支付相应的刷卡手续费。

发卡行与收单机构之间虽并未签订书面合同,但根据央行及中国银联制定的有关收单机构业务监管规范及信用卡交易规则,根据发卡行及收单机构之间的实际交易事实,结合原《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第十条对合同形式的规定,应认定双方构成信用卡交易中的资金清算法律合同关系。

因发卡行不负有对商户类别码(MCC)进行二次审核义务,在收单机构设定及发送错误的MCC造成刷卡手续费损失的情况下,应由收单机构对发卡行的刷卡手续费损失承担全部赔偿责任。

基本案情

交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心(以下简称交行信用卡中心)系某信用卡的发卡机构,卡友支付服务有限公司(以下简称卡友公司)系经批准开展银行卡收单业务的机构,二者均系中国银联的会员单位,均同意接受中国银联制定的各项业务规则约束。

根据中国银联制定的《中国银联信用卡还款业务开办指南》规定,信用卡还款业务是持卡人从借记卡向信用卡进行款项支付的银联卡跨行业务。信用卡还款交易的F18域商户类别码(MCC)为9498,统一计费执行标准为:借记卡发卡机构收1.5元/笔,信用卡中心付3元/笔,中国银联收0.3元/笔,收单机构收1.2元/笔。

根据中国银联制定的《关于发布银联卡刷卡手续费调整相关实施方案的函》规定,银联卡境内刷卡手续费,发卡行服务费为:借记卡(含预付费卡)费率为交易金额的0.35%(单笔费用封顶13元),贷记卡(含准贷记卡)费率为交易金额的0.45%。

2018年1月至3月期间,卡友公司为交行信用卡中心作为发卡行的信用卡提供收单业务,其中有315,610笔、涉及金额为2,119,974,958.42元的业务,商户类别码(MCC)均为9498,商户名称为NT公司等主体。中国银联按照卡友公司提供的交易信息,根据商户类别码(MCC)识别交易类型为信用卡还款业务,并按照信用卡还款业务的手续费收费标准即每笔1.5元进行结算,向交行信用卡中心支付了手续费473,405.50元。

嗣后,交行信用卡中心在检查业务过程中,发现卡友公司的上述交易存在非法套用信用卡交易商户类别码(MCC)9498开展信用卡消费交易的情况,遂向其发函要求卡友公司赔付手续费损失9,066,481.81元。

卡友公司回函致歉称,是由于系统漏洞导致了上述问题的发生,但未向交行信用卡中心赔付损失,故涉讼。

裁判结果

上海市嘉定区人民法院于2020年5月12日作出(2019)沪0114民初11204号民事判决:卡友公司应赔偿交行信用卡中心损失9,066,481.81元及相应利息。

宣判后,卡友公司提出上诉。上海金融法院于2020年9月16日作出(2020)沪74民终662号民事判决,驳回上诉,维持原判。

裁判理由

关于交行信用卡中心与卡友公司之间成立何种法律关系。《合同法》第十条第一款规定,当事人订立合同,有书面形式、口头形式和其他形式。

本案中,虽然双方并未直接签订相关合同,但鉴于交行信用卡中心与卡友公司均遵循中国银联制定的交易规则,在实际的交易和结算过程中,也按照上述规则所确定的权利义务及费率进行结算并支付和收取刷卡手续费,故二者之间构成银行卡收单业务中的资金清算合同关系。

关于卡友公司是否应对交行信用卡中心的刷卡手续费损失负担赔偿责任以及相应的责任范围。根据《银行卡收单业务管理办法》第二十五条第一款规定,收单机构在信用卡支付交易过程中,负有确定和传输商户类别码(MCC)的各项义务。

本案中,就涉案交易,卡友公司为特殊商户设定并向交行信用卡中心报送的商户类别码(MCC)为9498,而适用商户类别码(MCC)9498所进行的业务种类为信用卡还款,只允许借记卡作为资金转出卡,不允许将信用卡或预付卡等其他性质的卡作为资金转出方。

但涉案交易的商户主体为公司等,显然与信用卡还款交易主体存在明显差异。加之卡友公司也认可代码错误系其原因所致;其也未举证证明其为特约商户正确设定商户类别码(MCC)之后,特约商户有自行改变MCC导致卡友公司错误发送的情形;也并未举证证明,《银行卡收单业务管理办法》或中国银联所制定的相关信用卡交易规则中,设定发卡行对收单机构发送的MCC进行二次审核方可进行信用卡付款的义务。

因而在收单机构负有为特约商户正确设置,并向发卡行正确发送MCC,由于卡友公司存在错误设置并发送了MCC9498代码,未能体现信用卡真实交易场景,且在交行信用卡中心无过错的情况下,应当由卡友公司承担交行信用卡中心因商户类别码错误所造成的刷卡手续费损失的全部赔偿责任。

裁判意义

本案审理的意义在于,在无书面合同的情况下,根据央行及中国银联制定的有关收单机构业务监管规范及信用卡交易规则,依据发卡行及收单机构之间的实际交易事实,结合原《合同法》第十条对合同形式的规定,应认定双方构成信用卡交易中的资金清算法律合同关系。

发卡行不负有对商户类别码(MCC)进行二次审核义务。在收单机构设定及发送错误的MCC造成刷卡手续费损失的情况下,应由收单机构对发卡行的刷卡手续费损失承担全部赔偿责任。

专家点评

黄辉 香港中文大学法学院教授

支付是现代金融体系的一个重要功能,我国的支付系统近年来发展迅猛,信用卡支付已经日益普及,但相关法律建设滞后,信用卡交易涉及的法律关系尚不完全清楚。在信用卡交易中,表面上看似持卡人与商户进行交易,但在后台还涉及发卡行和收单机构。其中,发卡行与持卡人之间签订信用卡客户协议,前者向后者发放信用卡;收单机构与商户之间签订银行卡受理协议,在商户受理银行卡并与持卡人达成交易后,收单机构为商户提供交易资金结算服务。然而,发卡行与收单机构之间究竟是何法律关系?有观点认为,二者都是中国银联的会员单位,从而与中国银联构成了多边的合同关系;也有观点认为,二者系委托关系,由发卡行委托收单机构收集商户交易信息。

本案认为,发卡行与收单机构之间虽未签订书面合同,但根据央行及中国银联制定的有关收单机构业务监管规范及信用卡交易规则,结合发卡行及收单机构之间的实际交易事实,适用原《合同法》第十条对合同形式的规定,认定双方构成信用卡交易中的资金清算法律合同关系。这一认定充分发挥司法智慧,巧妙运用合同法的既有规则来应对新型支付方式带来的新问题,正确把握了信用卡交易的法律本质。在此基础上,本案进一步厘清了相关方的责任边界,确定发卡行不负有对商户类别码进行二次审核义务,因此,如果收单机构设定及发送错误的商户类别码造成发卡行的手续费损失,那么,应由收单机构对发卡行承担赔偿责任。

本案理顺了信用卡交易中各方当事人的法律关系,合理界定了发卡行和收单机构的责任,对于同类案件的处理具有重要的示范效应,有助于我国银行卡收单业务乃至整个支付行业的长远健康发展,妥善处理了金融机构与金融消费者的利益平衡,实现了法律效果与社会效果的有机统一。